Phát hành riêng lẻ là việc phát hành trong đó chứng khoán được bán trong phạm vi một số người nhất định với những điều kiện hạn chế và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định.
Nhiều công ty cổ phần lựa chọn phát hành riêng lẻ bởi vì không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng; số lượng vốn cần huy động nhỏ, mục đích chọn phát hành riêng lẻ để giảm chi phí; phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty; công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ trong kinh doanh.
Vì sao doanh nghiệp lại lựa chọn phát hành riêng lẻ?
- Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng
- Số lượng vốn cần huy động nhỏ, mục đích chọn phát hành riêng lẻ để giảm chi phí; phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty
- Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ trong kinh doanh
Phát hành riêng lẻ có gì khác so với phát hành ra công chúng?
- Phát hành ra công chúng có số nhà đầu tư từ 100 trở lên, không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp
- Phát hành riêng lẻ ít tốn kém chi phí tiến hành chào bán hơn
- Phát hành riêng lẻ thường có giá trị phát hành nhỏ với số lượng người mua ít
Cơ sở pháp lý cho việc phát hành cổ phần riêng lẻ
Về cơ bản, có ba hình thức chào bán cổ phần, đó là chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần ra công chúng và chào bán cổ phần riêng lẻ. Luật Doanh nghiệp năm 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, quy định về việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng tại Điều 125. Tuy nhiên, Luật không quy định tỷ lệ vốn mà doanh nghiệp muốn phát hành thêm, cũng không giới hạn số vốn mà doanh nghiệp được phép tăng trong 1 năm. Doanh nghiệp chỉ cần đáp ứng các điều kiện chào bán.
Theo chuyên gia, phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho cổ đông chiến lược là hình thức rất nhạy cảm. Có 3 điều cần lưu ý: Thứ nhất, giá trị mà cổ đông chiến lược mang lại là gì? Họ có phải là tên tuổi lớn, có kinh nghiệm trong cùng ngành nghề hay không? Điều kiện nắm giữ cũng nên khắt khe, với thời gian hạn chế chuyển nhượng từ 3-5 năm.
Thứ hai, giá phát hành có công bằng cho cổ đông khác hay không? Thông thường, nên thấp hơn 10-15% so với thị giá là hợp lý. Thứ ba, số lượng phát hành chiến lược rất quan trọng, chỉ nên tối đa 15% số lượng cổ phiếu lưu hành.
Nhà đầu tư được, mất gì từ phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Hiện, có hai hình thức tăng vốn mà không chịu sự điều chỉnh giá cổ phiếu. Một là phát hành trái phiếu chuyển đổi cho chủ nợ để huy động vốn, khi trái chủ chuyển đổi từ trái phiếu qua cổ phiếu sẽ dẫn tới sự pha loãng cổ phiếu nhưng khi phát hành không ảnh hưởng tới thị giá. Hai là phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho cổ đông chiến lược, nhà đầu tư chuyên nghiệp, thị giá sẽ không bị tác động so với giá phát hành. Trường hợp doanh nghiệp phát hành riêng lẻ với giá cao hơn thị giá sẽ giúp nhà đầu tư trên sàn hưởng lợi và doanh nghiệp có thêm vốn kinh doanh. Tuy nhiên, đa phần doanh nghiệp chọn hình thức phát hành riêng lẻ cho nhóm nhà đầu tư với giá chiết khấu so với thị trường và chỉ hạn chế chuyển nhượng 1 năm, sau 1 năm dễ dàng bán ra cổ phiếu chốt lời, tỷ lệ pha loãng cổ phiếu đã và sẽ tác động tiêu cực tới nhà đầu tư trên sàn.
Chỉ số EPS (lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu) được tính bằng lợi nhuận sau thuế chia cho số lượng cổ phiếu bình quân trong năm. Việc bổ sung vốn từ phát hành riêng lẻ trong ngắn hạn chưa giúp lợi nhuận tăng trưởng ngay nhưng làm số cổ phiếu tăng lên, dẫn tới EPS giảm xuống (pha loãng) và định giá P/E tăng lên, khiến cổ phiếu kém hấp dẫn về định giá so với các doanh nghiệp khác trong ngành.
Ngoài việc EPS bị pha loãng, nhiều doanh nghiệp còn chọn mức giá phát hành thấp hơn nhiều so với thị giá, tiếp tục đẩy rủi ro cho nhóm cổ đông/nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ bên ngoài, bởi khả năng tiếp cận thông tin về doanh nghiệp hạn chế hơn ban lãnh đạo, cổ đông nội bộ.
Bên cạnh đó, thời gian hạn chế chuyển nhượng ngắn dẫn đến đối tác chiến lược hoặc cổ đông lớn dễ dàng bán ra cổ phiếu chốt lời. Dù thị giá cổ phiếu giảm, họ vẫn có cơ hội thu lời do mua cổ phiếu với giá thấp. Trường hợp thị giá cổ phiếu tăng, mức lãi của họ càng lớn.